ЭВОЛЮТ / БЛОГ / M&A

Как продать бизнес: с чего начать в 2026

Продажа бизнеса — это не разовая сделка, а проект из нескольких этапов: подготовка, оценка, упаковка, поиск покупателя, проверка и оформление. И начинается он задолго до первого звонка клиенту. 

Собственник, вложивший в дело годы, часто эмоционально привязан к компании — это мешает объективно оценивать ситуацию. Разбираем, с чего начать, как подготовить компанию к сделке и не потерять в цене.
ПУНКТ первый

Когда стоит задуматься о продаже бизнеса

Лучшее время для продажи — когда бизнес на подъёме. Покупатели платят за потенциал: компания, которая растёт и ещё не достигла пика, получает более высокий мультипликатор, чем бизнес на плато. 

Продажа в кризис или при срочной потребности в деньгах почти всегда означает солидную скидку: покупатель видит риск и использует его в переговорах.

Но «правильный момент" — это не только рыночная конъюнктура. Важно и внутреннее состояние самого собственника. Если вы устали, выгорели или потеряли интерес к делу, это неизбежно отразится на переговорах: решения принимаются импульсивно, уступать приходится быстрее, а покупатель это чувствует. 

Поэтому первое, с чего стоит начать, — честный ответ на вопрос, зачем вы продаёте и что будете делать после.

Есть и внешние сигналы, которые подсказывают, что пора задуматься о продаже: рынок в вашей отрасли на подъёме, появился интерес со стороны стратегических инвесторов, бизнес достиг потолка в текущей модели роста, а для следующего шага нужны ресурсы, которых у вас нет. В такие моменты продажа — не капитуляция, а способ монетизировать то, что вы создали, и передать бизнес тому, кто сможет его масштабировать.

И наоборот: если компания стагнирует, отчётность непрозрачна, а ключевые решения завязаны только на вас — ждать «лучшего момента» бессмысленно. Сначала предстоит подготовка: инвентаризация активов, финансовая прозрачность, юридический аудит. Только после этого разговор о цене и покупателях становится предметным.

Основные причины продажи

Самая частая — выгорание. По данным исследования, с профессиональным выгоранием столкнулись 48% владельцев малого и среднего бизнеса в России. Но дело не только в усталости. Собственники выходят из бизнеса и по другим причинам:

Новый проект растёт быстрее и требует полной отдачи — фокус смещается на него
/1
Переезд или изменение личной ситуации
/2
Привлечение капитала через продажу доли стратегическому инвестору
/3
Расхождение во взглядах с совладельцем: один хочет продать свою долю, второй намерен продолжать дело
/4
Ключевая проблема при продаже компании

Распространённое заблуждение — бизнес можно продать в любой момент. На практике переговоры срываются, если владелец не определил, чем займётся после выхода, или если компания не готова к проверке: отчётность непрозрачна, ключевые решения принимает только собственник.
Пункт второй

Как подготовить компанию к продаже

Прежде чем выходить на покупателя, бизнес нужно подготовить: провести инвентаризацию активов и обязательств, навести порядок в финансах и управленческом учёте, провести юридический аудит. Только после этого компания готова к проверке, а разговор о цене становится предметным.
01/
Инвентаризация активов и пассивов
Активы.

Всё, что увеличивает стоимость бизнеса, делится на две группы:
  • Материальные: оборудование, транспорт, недвижимость. У них есть рыночная цена, на которую ориентируется покупатель.
  • Нематериальные: товарный знак, программное обеспечение, клиентская база, домен, аккаунты в соцсетях. Это тоже актив, но его ценность нужно подтвердить документально.

Пассивы.

Всё, что уменьшает стоимость бизнеса:
  • кредиты;
  • кредиторская задолженность;
  • лизинговые обязательства;
  • налоговые платежи.

Покупатель оценивает пассивы так же внимательно, как активы: они напрямую влияют на итоговую цену сделки.
02/
Финансовая прозрачность
Бухгалтерские документы редко подходят для оценки бизнеса: они не отражают реальную картину. Нужен управленческий учёт — в идеале за два года. Если его не вели, можно составить финансовую модель с фактическими доходами и расходами.
03/
Юридический аудит
Собственник организует проверку силами нанятых юристов и аудиторов: они изучают договоры с ключевыми контрагентами, кадровые документы и налоговые отчисления. Отдельно проверяются учредительные документы, решения органов управления, реестр участников, крупные сделки, соответствие корпоративной структуры требованиям закона.

Для ООО понадобятся: бухгалтерский баланс, отчёт о движении денежных средств, отчёт о финансовых результатах, устав, решение о создании, справка о составе участников, выписка из ЕГРЮЛ, нотариальное согласие супруга — если бизнес приобретён в браке.
Оценка стоимости

Оценка отвечает на вопрос, сколько бизнес стоит на рынке. Применяют три подхода: затратный, сравнительный и доходный. Выбор зависит от типа бизнеса и наличия данных.

Затратный подход оценивает бизнес исходя из стоимости имущества за вычетом долгов. Его применяют, когда сложно спрогнозировать доходы или когда компания находится на стадии ликвидации. Подходит бизнесам с дорогостоящими активами — производству, недвижимости, добывающим компаниям. Сервисным компаниям, IT-стартапам и консалтингу, где стоимость сосредоточена в людях и контрактах, он не подходит.

Сравнительный подход опирается на цены сделок с похожими компаниями. Работает в секторах с большим количеством сделок: розница, общепит, IT-сервисы, медицинские клиники. Если сопоставимых бизнесов нет, подход не применяется.

Доходный подход определяет стоимость через будущие денежные потоки, пересчитанные в текущую стоимость. Применяется, когда есть достоверная информация для прогноза доходов, — обычно для стабильно работающих компаний. Именно этот подход чаще всего используют при продаже бизнеса и для оценки инвестиционной привлекательности.

Иногда считают всеми тремя способами и выводят среднюю цифру — так результат получается точнее.


Упаковка бизнеса

Материалы для покупателя готовятся после того, как собственник разобрался с активами, финансами и юридической стороной. 

Первый документ — тизер: анонимное описание бизнеса без названия компании. В нём указывают отрасль, регион, ключевые показатели — выручку, прибыль, цену. Тизер направляют по базе потенциальных покупателей.

Если интерес подтверждён, покупатель подписывает NDA и получает инвестиционный меморандум: описание бизнеса, рынка, команды и финансовых показателей.
NDA подписывается до раскрытия деталей. Утечка информации о продаже может привести к уходу сотрудников и потере клиентов.
ПУНКТ третий

Где искать покупателя

Специализированные площадки
/1
Avito, Бибосс, ЦИАН Бизнес и другие агрегаторы готового бизнеса. Подходят для компаний небольшой стоимости — с понятным денежным потоком и стандартизированной моделью.
Бизнес-брокеры
/2
Посредники с базой проверенных покупателей. Берут на себя оценку, подготовку материалов, переговоры и сопровождение сделки. Комиссия — процент от суммы сделки, оплачивается по факту закрытия.
Личные контакты
/3
Знакомые предприниматели, отраслевые сообщества, бизнес-клубы, конференции. Канал с высоким доверием, но с риском утечки информации до сделки.
Сотрудники и партнёры
/4
Продажа ключевому сотруднику или совладельцу — самый плавный вариант смены собственника: человек уже знает процессы, клиентов и команду.

Типы покупателей и их мотивы

01/
Стратегический инвестор
Действующая компания из той же или смежной отрасли. Покупает бизнес ради синергии: клиентской базы, технологии, географии, команды. Готов платить премию к рыночной цене, по оценке практикующих M&A-консультантов, она составляет 20–40% или 1,5–2x. Интегрирует бизнес в свою структуру и не планирует выход.
02/
Финансовый инвестор
Частное лицо или фонд. Покупает денежный поток с целевой доходностью, по оценке практикующих M&A-консультантов, 20–40% годовых. Считает мультипликатор 2–4x и ориентирован на выход через 3–5 лет. Сделка проще и быстрее, но цена ниже, чем у стратега.
03/
Ключевой сотрудник или партнёр
Самый плавный вариант смены собственника. Человек уже знает процессы, клиентов и команду, поэтому переход занимает меньше времени и снижает риски для бизнеса.

Ограничение — финансы: у сотрудника редко есть полная сумма, поэтому оплата обычно растянута во времени.

От типа покупателя зависит не только цена, но и структура сделки: сроки, условия оплаты, роль продавца после закрытия.
ПУНКТ четвертый

Юридические и налоговые нюансы сделки

Способы оформить продажу различаются по сложности и налоговым последствиям. Выбор зависит от того, что именно переходит покупателю: доля в уставном капитале, акции или отдельные активы.

Как оформить сделку

01/
Продажа доли в ООО
Покупатель приобретает юридическое лицо со всеми активами, договорами и обязательствами. Сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению — без этого переход доли недействителен. После подписания договора сведения о новом собственнике вносят в ЕГРЮЛ.
02/
Продажа активов
Передаются отдельные объекты: оборудование, недвижимость, товарные знаки, договоры. Способ сложнее — каждый актив требует переоформления. Применяют, когда покупателю нужна только часть бизнеса или когда юридическое лицо продавца сохраняется.
03/
Продажа акций АО
Применяется для акционерных обществ. Сделки с акциями регулируются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». Для непубличных акционерных обществ уставом может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на покупку акций, отчуждаемых третьим лицам.
Налоги при продаже

НДФЛ для физических лиц. Доход от продажи доли облагается по прогрессивной ставке: 13% при сумме до 2,4 млн ₽, 15% с суммы, превышающей этот порог. Для нерезидентов ставка — 30%. Налог платит продавец самостоятельно: организация в этой сделке не выступает налоговым агентом.

Базу можно уменьшить на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Если документы не сохранились, применяется имущественный вычет — не более 250 000 ₽ за налоговый период.

Важно: с 1 января 2026 года льгота при владении долей более 5 лет сохраняется, но действует только на первые 50 млн. ₽ дохода за год и требует, чтобы активы компании не более чем на 50% состояли из недвижимости. Сумма сверх 50 млн. ₽ облагается НДФЛ на общих основаниях. При выходе участника из общества льгота не действует независимо от срока владения.

Налог на прибыль для юридических лиц. Если продавец — компания, доход от реализации доли или активов включается в налоговую базу. С 2025 года ставка налога на прибыль — 25% (п. 1 ст. 284 НК РФ). При продаже имущества доход уменьшается на его остаточную стоимость.

Что учесть заранее. Налоговое регулирование меняется: схема, работавшая несколько лет назад, сегодня может оказаться невыгодной или рискованной. Перед сделкой проводят налоговый аудит и проверяют структуру владения — это снижает риск пересмотра цены или оспаривания сделки после закрытия.


Проверка бизнеса покупателем

До подписания окончательного договора покупатель проводит due diligence. Комплексная проверка включает четыре направления: юридическое, финансовое, налоговое и операционное. Due diligence — лишь один из этапов сделки и занимает от двух недель до нескольких месяцев в зависимости от сложности структуры.

Средняя продолжительность сделки M&A в России целиком — 4−6 месяцев. Срок зависит от масштаба бизнеса, числа покупателей и глубины проверки.
F.A.q

Часто задаваемые вопросы о бизнес-клубах

На срок сделки влияют два фактора: способ продажи и масштаб бизнеса.
В сегменте небольшого и среднего бизнеса самостоятельный поиск покупателя занимает 9−12 месяцев. Привлечение бизнес-брокера сокращает срок до 3−4 месяцев — за счёт готовой базы покупателей.

В крупных сделках M&A (от $ 25−50 млн) с привлечением инвестбанкира срок, напротив, вырастает до 4−6 месяцев. Причина не в квалификации посредника, а в объёме проверки, количестве участников и сложности структурирования сделки.

Вопросы по бизнесу — к тем, кто уже прошёл этот путь

В сообществе ЭВОЛЮТ — предприниматели с разным опытом: от тех, кто только задумывается о сделке, до тех, кто уже закрыл не одну. Здесь получают практические советы и взгляд со стороны — без теории. Ответ на свой вопрос найдёт каждый.
ЭВОЛЮТ / БЛОГ / M&A
Рассматриваем предпринимателей с оборотом от 200 млн рублей в год.
Записаться на интервью.